Как происходит переход доли в ООО по наследству

Запрет на передачу доли

Запрет на передачу права совладения наследником, прописанный в уставе учреждения, встречается редко. В подобных случаях необходимо подготовить все необходимые документы и проконсультироваться с юристом, а после этого оповестить дольщиков о необходимости проведения собрания. На нем следует выставить требование о возмещении стоимости доли. Размер компенсации и правила расчета утверждаются непосредственно на самом совещании. Однако при нахождении компании в статусе банкротства, выплаты не производятся.

После передачи средств, доля умершего человека распределяется между учредителями фирмы или продается третьему лицу. Эти действия в обязательном порядке учитываются в Росреестре. Иногда после компенсационных выплат дольщики уменьшают уставной капитал на размер доли.

Как рассчитывается реальная стоимость доли предприятия

Вычисление стоимости требуется в различных ситуациях: отчуждение доли с выходом из состава общества или наследование. Во всех случаях применяется одинаковый регламент ее расчета. Объем доли выражается в процентах. При этом в денежном эквиваленте ее вес следует определить, учитывая все активы компании. Часть активов приравнивается к имеющемуся проценту дольщика.

При этом действительная цена вычленяется исходя из разницы между стоимостью активов и суммой уставного бюджета. Если разница невелика, то ООО вынуждено уменьшать уровень уставного капитала на недостаток к выплате. Если прихода нет вовсе или заявлено банкротство, то ценность доли может приравниваться к нулевой отметке.

О чем говорит закон, юридическая практика

Согласно предписаниям ГК РФ, в частности статье 93 данного источника права, часть уставного капитала общества, принадлежащая его участнику на праве собственности, может быть передана его родственникам в порядке наследования.

Обратите внимание! Закон не ограничивает право основателей ООО на установление запрета на наследование его активов. Если подобное ограничение имеет место, оно обязательно должно быть зафиксировано в уставе компании

Чтобы исключить возможность вхождения в состав учредителей нежелательных участников, его основатели зачастую вносят в устав пункт о том, что часть капитала может быть передана по наследству только при наличии согласия других основателей общества.

Следует отметить, что юридическая практика последних лет насыщена делами о наследовании доли в ООО, что свидетельствует об актуальности вопроса и популярности такой организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственностью.

Дополнительная информация! ООО – одна из оптимальных форм организации предпринимательской деятельности, пользующаяся популярностью среди представителей малого и среднего бизнеса. Хоть в отношении ООО, в сравнении с ИП, выдвигается больше требований, предприятия данной организационно-правовой формы более конкурентоспособные и склонные к развитию.

Особенности перехода прав

По правилам, определенным в ст. 1112 ГК, все, чем владел скончавшийся, переходит к его правопреемникам. Это касается любого имущества, обязательств и прав, за исключением тех, что связаны только с конкретной личностью. Для начала стоит определиться: доля в ООО – это право или все же имущество?

В ГК нет четкой регламентации этого вопроса, но исходя из того, что процедура получения такого наследства описана в Постановлении Пленума ВС № 9 от 29.05.2012 г. в разделе «Отдельные виды имущества», будем считать долю имуществом.

доля в обществе с ограниченной ответственностью включается в наследственную массу

Причем в этом документе оговаривается не только необходимость получения согласия других членов организации на переход такого права, но и порядок осуществления данной процедуры.

Так, например, в Уставе можно предусмотреть необходимость обязательно оформлять согласие учредителей на вступление нового участника или прописать, что такое согласие не требуется.

В соответствии с п. 10 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998 г. учредители должны в течение месяца со дня получения оповещения о необходимости принять решение о наделении полномочиями наследника умершего члена сообщить управляющему о своем мнении.

Если член ООО не уложился в предоставленный срок или проигнорировал вопрос, считается, что он согласился с пополнением списка участников общества.

Но Уставом может быть оговорен иной порядок или иные сроки. Согласие должно быть обязательно получено от всех участников. Если хотя бы один из них откажется передавать долю умершего члена его родственникам, то, по правилам п. 5 ст. 23 ФЗ № 14 от 08.02.1998 г., в пользу таких родственников должна быть выплачена денежная компенсация или предоставлено эквивалентное по стоимости имущество.

Стоимость доли рассчитывается на основе бухгалтерских документов за последний отчетный период. Существовало множество споров о справедливости такого варианта развития событий, возникла необходимость обращения в Конституционный Суд. И в 2010 году эта инстанция в Определении № 1633-О-О от 16.12.2010 г. признала, что передача средств взамен доли в ООО никак не ущемляет интересов наследников.

Порядок вступления в наследство

Основанием открытия нотариального дела является факт смерти человека. Юридическим его подтверждением становится свидетельство из органов ЗАГС.

Общие правила перехода долей в ООО к наследникам описаны Основами о нотариате № 4462-1 от 11.02.93. Подробные разъяснения, а также перечень необходимых для оформления документов утверждены Координационно-методическим советом нотариальных палат от 28–29 мая 2010 года.

Этап
Краткое описание
Заявление
В течение 6 месяцев со дня смерти учредителя наследники должны обратиться к нотариусу (ст. ст. — ГК РФ)
Выдача свидетельства о наследстве
Наследование доли в ООО производится с опорой на устав, действовавшего на момент гибели учредителя. Регламентом могут быть предусмотрены следующие правила:
· свободное наследование прав;
· абсолютный запрет передачи долей третьим лицам (выплачивается действительная стоимость);
· условие об одобрении вхождения наследников в состав ООО

Изменения, внесенные в документ после смерти участника, во внимание не принимают. Правило исключает злоупотребления со стороны бизнес-партнеров

Проверку актуальности устава нотариус проводит, запрашивая выписку в ЕГРЮЛ.
Обязательными признаются также бумаги, подтверждающие принадлежность компании покойному. Таковыми могут быть решения (протоколы) о создании, учредительные договоры, судебные акты, договоры о приобретении.
Дополнительно в наследственное дело включают справки о степени родства умершего гражданина и наследников или завещание.
Поскольку плата за оказание нотариальной услуги зависит от стоимости имущества, потребуется предъявить заключение оценщика. Обращаться к независимому специалисту придется при наследовании доли в неизменном виде (п. 1 ст. 333.25 НК РФ). Если речь идет о праве на выплату действительной стоимости, достаточно представить расчет бухгалтера ООО
Получение согласия
О принятии доли необходимо письменно уведомить само общество. Срок обращения в организацию законом не зафиксирован. Сделать это можно в период оформления наследства либо после него.
Собственники фирмы созывают собрание для решения вопроса о включении нового участника в состав ООО. Если в результате обсуждения будет выдано разрешение, проводится регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Подать заявление Р14001 наследнику нужно не позднее 3 дней после вручения документа (п. 16 ст. 21 закона 14-ФЗ).
Отказ в согласовании перехода доли влечет обязанность по выплате ее действительной стоимости (ст. 23 закона 14-ФЗ). Расчет составляется бухгалтером с учетом сведений о чистых активах. Изменения в реестре в этом случае регистрирует директор ООО. Вывод следует из содержания ст. 17 закона 129-ФЗ от 08.08.01.
Размер доли значения иметь не будет. Учредители вправе отказаться от принятия в состав даже наследников, получивших 50% и более. При разрешении вопроса во внимание принимают только голосующие доли ООО. До регистрации изменений в ЕГРЮЛ наследуемые активы не позволяют участвовать в собраниях общества. Не меняет ситуацию и назначение доверительного управляющего. Распорядительных полномочий к этому моменту нет ни у наследников, ни у независимого специалиста (, ).
Приведем пример: Общество «Ландыш» принадлежит Иванову (25%), Петрову (25%) и Сидорову (50%). Мажоритарный собственник скончался. Наследники Сидорова обратились за согласованием вопроса о вхождении в состав ООО. На общем собрании решение примут Иванов и Петров. Доля Сидорова голоса иметь не будет. Если участники откажут наследникам, им придется выплатить действительную стоимость 50-процентной доли. После выкупа имущественного права потребуется разрешить вопрос с распределением. В течение 12 месяцев участникам нужно внести свои вклады либо погасить долю с уменьшением уставного капитала (не ниже минимального значения в 10 000 рублей).
Если официальный ответ не поступил в течение 30 дней, переход доли признается согласованным

Регистрация перехода доли в ООО производится территориальными инспекциями ФНС РФ. Основанием внесения сведений в государственный реестр является свидетельство о наследстве. В нем отражается:

• размер и номинальная стоимость актива;
• официальное наименование общества;
• ОГРН и ИНН фирмы;
• регистрационный номер действующего устава;
• юридический адрес организации;
• рыночная оценка имущества;
• реквизиты листа записи в ЕГРЮЛ.

Отметка о процедуре согласования перехода доли к наследникам ставится в приложении к свидетельству (п. 2.10 Методических рекомендаций КМСНП от 28 – 29.05.10).

Порядок наследования, документы

Доля в уставном капитале ООО наследуется на тех же основаниях, что и любое другое имущество. Претендовать на нее могут, как наследники по закону, так и те граждане, что были указаны в завещании. В случае развода супругов, владевших долей на правах совместно нажитой собственности, она разделяется на общепринятых основаниях в судебном порядке. Супругу достается его часть в доле, жена имеет такие же права, как и муж.

Для принятия наследства необходимо:

• ознакомиться с Уставом ООО, данный документ может содержать условия, выполнение которых станет необходимым для получения права на наследование доли в ООО;
• заключить договор доверительного управления наследуемым имуществом (до вступления в права наследования, потенциальный претендент не может распоряжаться доставшейся ему долей, но в целях пресечения злоупотреблений со стороны других участников ООО, вправе назначить собственного поверенного, который будет управлять от его имени);
• предоставить нотариусу ксерокопии Устава, а также документы, подтверждающие право собственности на долю со стороны наследодателя;
• нотариусу также потребуется справка о составе участников ООО;
• найти и предоставить документ, подтверждающий своевременное внесение положенных взносов и оплату наследодателем выделенной доли, с какого момента начались платежи;
• предоставить нотариусу свидетельство о смерти наследодателя.

Кроме того нотариусу потребуется документ, свидетельствующий о рыночной стоимости унаследованной части. Составить его может специализирующаяся в данных вопросах фирма, с которой потребуется заключить отдельный договор на поставку подобного рода услуг.

Оценка рыночной стоимости происходит в несколько этапов:

Специалисты фирмы анализируют ключевые понятия региона с макроэкономической и микроэкономической точки зрения

Это важно для определения выгоды от деятельности, которой занимаются участники ООО.
Компетентные юристы и экономисты определяют факторы, оказывающие непосредственное воздействие на ООО. Дается оценка как географической, так и экономической степени обоснованности размещения и работы ООО в выбранном регионе и сфере деятельности.
Производится финансовая оценка деятельности организации, ее финансовых активов

Производится учет всех имеющихся доходов и расходов.
Определяется ликвидность общества, степень его деловой активности, выгода от наследуемой доли для потенциального наследника, ее характер.
На основании собранных сведений производится вычисление стоимостных показателей доли. Необходимы для определения реальной цены доли при условии, что общество не готово принять нового участника, но согласно выплатить полную цену наследуемого имущества.

Рыночная оценка наследства является основой для определения размера государственной пошлины.

Близкие родственники оплачивают 0.3% от суммы, указанной в составленном ответственной организацией отчете.

Дальняя родня и люди, не состоявшие с наследодателем в родственной связи, обязаны оплатить не менее 0.6 %. Исключением являются случаи, когда размер наследуемого имущества оказывается большим, чем тот, с которого положено взимать пошлину.

После того как пошлина будет оплачена, а нотариус проверит предоставленные документы, наследнику потребуется прийти в Россреестр и установить собственное право на долю в уставном капитале ООО после смерти наследодателя.

Чтобы это сделать, необходимы такие документы, как:

• заявление для ЕГРЮЛ (в документе прописываются внесенные в состав участников организации изменения, возможные изменения Устава);
• выданное нотариусом свидетельство о праве вступления в наследство;
• выписка из протокола ООО (является документом, подтверждающим согласие всех участников общества принять нового участника на правах наследования им доли скончавшегося наследодателя).

Важно
Процедура принятия в наследство нового участника осуществляется в отведенные для этого законные сроки – 6 месяцев со дня получения письменного подтверждения смерти наследодателя.

Даже получив заверенное нотариусом свидетельство о праве на наследование доли, наследнику необходимо действовать с осторожностью, Устав некоторых обществ содержит особые предписания и правила, без соблюдения которых распоряжаться наследством в полной мере, не получится

Наследование доли в ООО с условием

Чаще всего наследование доли в ООО происходит только в том случае, если остальные его участники согласны с принятием в состав общества нового учредителя.  Данное требование вполне обосновано, поскольку в случае наследования по закону, а не по завещанию, наследником может стать лицо, не имеющее отношение к бизнесу и не владеющее необходимыми для его ведения навыками.

Чтобы обезопасить общество от неквалифицированного вмешательства, его основатели вносят ограничительный пункт в содержание устава.

Процедура вступления в право наследования в данном случае аналогична стандартной. Единственное отличие заключается в том, что основанием для принятия наследника в состав участников ООО является не Свидетельство, как в предыдущем случае, а согласие действующих учредителей.

Порядок получения согласия:

1. направление обществу нотариально удостоверенной оферты или рассылка обращений, отдельно адресованных каждому учредителю;
2. получение ответа. На принятие решения дольщикам отводится срок в 30 дней. В течение данного периода им необходимо известить наследника о своем решении.

В случае принятия всеми учредителями положительного решения данная информация вносится в протокол.

Что делать, если учредители общества не согласны с переходом доли в ООО к новому участнику?

Если хотя бы один из участников общества выявил свое несогласие с введением нового учредителя, последний имеет право требовать возмещения стоимости наследственной части в денежном или ином эквиваленте.

Стоимость доли зависит от:

1. размера чистых активов общества;
2. размера наследственной части.

Важно! Базой при проведении расчетных операций служит финансово-бухгалтерская отчетность ООО. На что можно рассчитывать, если переход части капитала по наследству запрещен уставом?

На что можно рассчитывать, если переход части капитала по наследству запрещен уставом?

Случаи, когда устав общества запрещает передачу доли по наследству, хоть и крайне редкие, но иногда имеют место. Единственный вариант решения вопроса подобного рода – это предъявление учредителям общества требования выплатить компенсацию в размере стоимости части умершего дольщика.

Сделать это необходимо сразу же после получения Свидетельства у нотариуса.

Важно! Сроки выплаты компенсации, ее размер и порядок расчета устанавливаются на собрании учредителей общества. В некоторых случаях выплата не производится, Это касается тех случаев, когда:

В некоторых случаях выплата не производится, Это касается тех случаев, когда:

• общество имеет все признаки финансовой несостоятельности;
• в отношении организации действует процедура банкротства.

После получения наследником компенсации доля наследодателя переходит непосредственно в собственность общества, распределяется между его членами или же отчуждается в пользу третьего лица. 

Как быть, если наложен запрет?

В случае запрета, иное развитие событий невозможно. Конечно, формально доля принадлежит Вам, однако распоряжаться Вы ей не можете. Остается единственный выход – получение возмещения. По сути, это покупка доли у наследника, по себестоимости. После этого, она перераспределяется. Решение об этом необходимо принять, созвав общее собрание учредителей.

Его проводят не позже, чем спустя год после перехода прав. После перераспределения, вносят изменения реестр. Компания должна зарегистрировать изменения, подав соответствующее заявление в регистрационный орган. К нему прикладывается свидетельство о смерти бывшего соучредителя и выписка из протокола собрания.

А способ перераспределения учредители могут выбрать самостоятельно:

• распределить равномерно, между каждым из собственников.
• Можно продать долю третьему лицу или участнику ООО (покупателей может быть и несколько), но такой вариант осуществим только в течение 30 дней с момента покупки доли у наследника.
• Она погашается. Доля является погашенной, если общий размер уставного капитала уменьшится на сумму ее стоимости.

Что касается наследования доли, то на сайте есть и другая информация по данной теме:

• особенности наследования доли в приватизированной квартире или доме;
• отказ от части наследства;
• право на обязательную долю.

Управление долей до момента вступления в наследство

Важно! Переход части активов компании возможен при условии соблюдения не только норм гражданского законодательства, но и пунктов устава

Так, уставными документами могут быть предусмотрены такие условия:

• вступление в состав ООО наследника одного из участников общества возможно только в случае согласия остальных его членов;
• вхождение наследника в круг учредителей запрещен.

https://www.youtube.com/watch?v=ytdevru

К примеру, если устав содержит пункт, запрещающий вступление в состав участников лица, являющегося наследником умершего учредителя, это не означает, что он останется ни с чем, а доля наследодателя перейдет к ООО. Процедура наследования с условиями подобного рода более детально описана далее.

Правила управления наследственным имуществом, в частности долей в уставе ООО, регламентированы ст. 1173 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с данной нормой управление частью, с момента открытия наследства до момента вступления наследников в свои права, осуществляется нотариусом на основании договора доверительного управления наследством.

Особенности договора доверительного управления:

• лицо, наделенное в соответствии с договором полномочиями управляющего, имеет право осуществлять все операции, необходимые для полноценного функционирования ООО;
• в договоре, как правило, прописываются все виды действий, выполнение которых допускается управляющим;
• управляющий не вправе распоряжаться долей, управление которой поручено ему согласно договору;
• соглашение прекращает свое действие в момент вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности на долю в капитале ООО;
• если наследнику отказано в праве стать одним из учредителей общества, что обосновано уставом ООО, моментом прекращения действия договора является момент распоряжения долей наследодателя (распределение между другими учредителями, отчуждение, погашение).

Чаще всего наследование доли в ООО происходит только в том случае, если остальные его участники согласны с принятием в состав общества нового учредителя.  Данное требование вполне обосновано, поскольку в случае наследования по закону, а не по завещанию, наследником может стать лицо, не имеющее отношение к бизнесу и не владеющее необходимыми для его ведения навыками.

Чтобы обезопасить общество от неквалифицированного вмешательства, его основатели вносят ограничительный пункт в содержание устава.

Порядок получения согласия:

1. направление обществу нотариально удостоверенной оферты или рассылка обращений, отдельно адресованных каждому учредителю;
2. получение ответа. На принятие решения дольщикам отводится срок в 30 дней. В течение данного периода им необходимо известить наследника о своем решении.

В случае принятия всеми учредителями положительного решения данная информация вносится в протокол.

Что делать, если учредители общества не согласны с переходом доли в ООО к новому участнику?

Если хотя бы один из участников общества выявил свое несогласие с введением нового учредителя, последний имеет право требовать возмещения стоимости наследственной части в денежном или ином эквиваленте.

Стоимость доли зависит от:

1. размера чистых активов общества;
2. размера наследственной части.

На что можно рассчитывать, если переход части капитала по наследству запрещен уставом?

Случаи, когда устав общества запрещает передачу доли по наследству, хоть и крайне редкие, но иногда имеют место. Единственный вариант решения вопроса подобного рода – это предъявление учредителям общества требования выплатить компенсацию в размере стоимости части умершего дольщика.

https://www.youtube.com/watch?v=ytcreatorsru

Сделать это необходимо сразу же после получения Свидетельства у нотариуса.

Важно! Сроки выплаты компенсации, ее размер и порядок расчета устанавливаются на собрании учредителей общества. В некоторых случаях выплата не производится, Это касается тех случаев, когда:

В некоторых случаях выплата не производится, Это касается тех случаев, когда:

• общество имеет все признаки финансовой несостоятельности;
• в отношении организации действует процедура банкротства.

Запрет на вступление в наследство

На сегодняшний день учредители компании имеют возможность запредить передачу доли для наследников умершего участника. Конечно же,  принудительно избавить его от наследства они не могут. Здесь действует специальная процедура, которая позволяет человеку получить средства, при этом не допустят его к управлению. Как же происходит вступление в наследство в таком случае?

Здесь можно выделить несколько этапов:

• наследник становится формальным владельцем доли;
• собирается совет организации;
• оценивается часть;
• другие участники выкупают долю.

Поскольку другие участники принимают решение запретить передачу доли наследнику, то он принимает собственность во владение, но его действия ограничены. Он не имеет права голоса и не может быть полноценным участником. Альтернативой участия в совете директоров является денежная компенсация. Чтобы получить деньги, наследник обязан составить заявление и подать его на рассмотрение участникам организации.

На основании полученного заявления делаются сборы, где голосованием принимается решение о выплате компенсации наследнику за долю умершего участника. На этом этапе проводится также оценка части компании, которая была у учредителя

Это крайне важно, поскольку от этого будет зависеть, какую сумму придется выплатить. Подсчетами может заниматься независимый эксперт или бухгалтер организации

Когда доля в ООО умершего участника выкуплена, то на сборах принимается решение о том, что делать с долей: распределить между всеми или отдать одному из учредителей. Принять решение о дальнейших действиях нужно в течение полугода с момента ухода из жизни бывшего владельца.

Если говорить в целом, то здесь возможны такие варианты развития событий:

• уставной капитал будет уменьшен на ту величину, которая была выдана наследнику;
• часть умершего распределяется между всеми учредителями организации;
• продажа доли стороннему человеку или одному из участников.

Что касается последнего пункта, то на продажу освободившейся части дается 1 месяц. За это время нужно принять решение о дальнейшей судьбе доли компании.

Оценка доли в ООО для наследства

«Отлично сработано. Профессионально. Сроки соблюдены. Спасибо.»

В соответствии с гражданским законодательством имущественный права аналогично движимому и недвижимому имуществу могут передаваться по наследству. В процессе принятия права на имущество, составляющего долю в уставном капитале ООО, необходима оценка этой доли для нотариуса, чтобы получить свидетельство на право наследования.

Что такое оценка доли в ООО для вступления в наследство?

После открытия наследства будь то по закону или по завещанию для оформления права нового владельца на долю в предприятию нотариусу требуется предоставить отчет об оценке рыночной стоимости активов, входящих в уставной капитал. На основании отчета нотариус сможет рассчитать сумму пошлины за оформление вступления в права наследования.

Наследники 1 и 2 очереди платят 0,3% от стоимости доли, если доля в ООО отходит к родственникам последующих очередей или сторонним лицам, то размер госпошлины равен 0,6% от стоимости наследуемой доли.

Важно отметить, что оценка доли в ООО для наследства проводится по состоянию на дату смерти наследодателя, а не на дату обращения к независимому оценщику. Доля в ООО обычно передается ближайшим родственникам наследодателя

Однако, в уставе предприятия может быть наложен запрет на передачу долей учредителей наследникам. В такой ситуации доля умершего учредителя переходит в собственность общества и делится в равных частях между его членами

Доля в ООО обычно передается ближайшим родственникам наследодателя. Однако, в уставе предприятия может быть наложен запрет на передачу долей учредителей наследникам. В такой ситуации доля умершего учредителя переходит в собственность общества и делится в равных частях между его членами.

Как происходит оценка доли в ООО для наследства?

При проведении оценки определяется стоимость активов, состоящих из материальных и нематериальных элементов имущества, его пассивов. Оценка доли в уставном капитале предприятия проводится не по номинальной, а по рыночной стоимости на основании данных бухгалтерской отчетности, которая была составлена за конечный отчетный срок.

Независимый оценщик проводит полный анализ финансового состояния ООО, определяет ликвидность наследуемой доли в уставном капитале.

Для расчетов специалист использует один из основных методов оценки, который поможет определить наиболее точную рыночную стоимость активов, приходящихся на долю капитала: сравнительный, затратный и доходный. В своей работе оценщик обязан обосновать выбор одного подхода и отказ от других.

При расчетах оценщик сначала определяет стоимость всего уставного капитала, а далее уже высчитывает стоимость наследуемой доли.

Что получает клиент?

по итогам работы независимого оценщика клиент получает отчет об оценке, выполненный в соответствии со всеми требованиями закона «Об оценочной деятельности» и федеральными стандартами оценки. Отчет обладает всей необходимой юридической силой, чтобы его принял нотариус и выдал свидетельство на право наследования.

В состав отчета входят:

• Задание на оценку
• Сведения о Заказчике
• Сведения об оценщике: Диплом, Свидетельство о членстве в СРО, Выписка из реестра СРО, Полис обязательного страхования ответственности оценщика
• Описание объекта оценки
• Финансовые показатели и их анализ
• Оценка финансовой рентабельности и прибыльности
• Описание отрасли и рынка деятельности предприятия
• Описание процесса и методов оценки
• Расчет стоимости доли

Особенности наследования ООО

В качестве законодателя для основания передачи наследственной доли ООО используется Федеральный закон №14. Он гласит, что в случае смерти одного из совладельцев предприятия его капитал может быть передан преемнику соответственно волеизъявительной бумаге или закону РФ.

Однако беспрепятственное получение наследства возможно лишь в тех случаях, когда устав ООО не предусматривает обратного. Остальные учредители могут отказать наследнику в правах, если он не обладает нужными навыками. Когда оснований для отторжения кандидатуры нет, правопреемник занимает законное место в управлении.

Приведем такой пример. Наследник одного из соучредителей не посвящен в особенности деятельности компании, а устав предусматривает принятие лиц лишь по всеобщему одобрению. Единогласного решения добиться не удалось, поэтому наследнику выплатили капитальную часть совладельца без допуска к руководящей должности.

Законом не установлено наличие обязательного факта совершеннолетия преемника, однако мнения прочих владельцев имеют существенный вес.

Процедура принятия в наследство организации с единственным руководителем отличается от стандартной ситуации. Возможны два варианта. Обязанности по управлению переходят наследнику, указанному в завещании, или иному лицу в порядке очередности согласно закону, после чего он занимает пост директора и продолжает развивать ООО.

Зачастую он не обладает должной компетенцией, поэтому продает предприятие для получения материальной выгоды. Если, кроме директора, в ООО имеются соучредители, новый руководитель избирается голосованием на собрании.

Специфика перехода имущественной доли

Переход доли в ООО по наследству регламентируется предписаниями Гражданского кодекса РФ. Доля компании в виде капитальных средств переходит преемнику по завещанию, составленному учредителем или по закону соответственно очередности.

Помешать принятию наследополучателем должностных обязанностей могут уставные организационные особенности. Например, такие:

1. Обязательность одобрения кандидатуры всеми совладельцами.
2. Граждане, которые указаны наследниками последней воли, не могут принять наследство.

Следует помнить, что подобные условия призваны ограничить управленческие возможности правопреемника, но не мешают получить ему причитающуюся долю капитала. Если наследник не занимает должность почившего, ему в обязательном порядке выплачивается финансовая компенсация.

Когда уставные пункты не препятствуют принятию должности, преемник без труда занимает пост погибшего учредителя. Прежде чем официально зарегистрируются наследственные права претендента, оформляется соглашение о доверительном преемничестве.

Письмо Федеральной налоговой службы от 31 июля 2018 г. № ОА-3-14/5175@ О переходе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

6 августа 2018

Федеральная налоговая служба, рассмотрев Интернет-обращение, сообщает следующее.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган необходимо представить Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 указанной статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица — участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица — участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Одновременно сообщается, что вопросы, касающиеся определения правопреемников физических лиц, не относятся к установленной сфере деятельности ФНС России.